本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）

　　控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）

　　拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投

　　资合伙企业（有限合伙）（以下简称：康盟投资）的委托，继续对耐司康药业进行经

　　营管理，托管的期限为1年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。相关

　　议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（蕞高不超过600万元）。金

　　华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，加强耐司

　　康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实现预计目

　　经公司第八届董事会2015年第十二次临时会议审议通过，金华康恩贝自2016

　　年1月1日起接受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限

　　司编号为临2015—096号《关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公

　　司暨关联交易公告》）。根据有关会计准则和规定，自该期托管之日起，耐司康药业

　　金华康恩贝对其收购控股的条件，经公司第九届董事会2017年第四次临时会议审议

　　通过，同意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理，

　　托管的期限自2018年1月1日起至2019年12月31日止。该期托管中，约定了固

　　定托管费和浮动托管费的计收。（有关情况详见2017年12月26日公司编号为临2017—062号《关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交

　　易公告》）。经公司第九董事会2018年第十三次临时会议审议通过，同意金华康恩贝

　　对耐司康药业进行单方增资，增资金额为人民币现金6,000万元，全部计入耐司康

　　药业注册资本。（有关情况详见2018年11月3日公司编号为临2018—110号《关于

　　控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告》）。增资完成后，康盟投资

　　持股80.58%，金华康恩贝持股19.42%，根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享

　　有56.74%的股东权利，金华康恩贝享有43.26%的股东权利。同时根据增资协议约定，

　　金华康恩贝与康盟投资以及耐司康药业于2019年1月10日签署了《委托经营管理

　　协议之补充协议》，主要对原托管协议中“托管费及其支付”条款进行了如下修改：

　　a）康盟投资同意免除金华康恩贝按照“受托经营管理协议”相关条款规定2018年

　　度因耐司康药业业绩未达标所应承担的受托经营损失费；b）考虑耐司康药业在金华

　　康恩贝增资完成后整体实力得到一定提升，根据重新测算，同意有关浮动托管费（或

　　受托经营损失费）的计算比例和计算口径调整为：耐司康药业实现净利润超过上限

　　1,600万元的，超过部分净利润的56.74%的43.26%作为浮动托管费由金华康恩贝享

　　有，但浮动托管费蕞大限额为人民币600万元；耐司康药业实际净利润低于下限

　　1,000万元的，不足部分的56.74%的43.26%作为受托经营损失费由金华康恩贝承担,

　　自2016年初起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后，双方共同努力进行了一系

　　列的恢复生产工作，逐步解决了环保安全、生产质量认证及内部管理等问题，市场

　　销售逐步恢复，新产品研发在积极开展。四年来在金华康恩贝的托管经营下，耐司

　　康药业对生产系统进行了装备和工艺的优化，取得了明显成效，主要品种阿奇霉素、

　　盐酸苄丝肼、环丙贝特、汉防己甲素主单耗及溶剂单耗等产品的生产水平达到历史

　　新高，并将上述品种的批产能扩大50%及以上，提高了生产效率，降低了生产成本；

　　在市场方面，金华康恩贝和耐司康药业销售团队进行了业务整合，使耐司康药业外

　　贸优势和金华康恩贝内销优势实现互补，销售实现年均20%以上增长，市场占有率

　　逐年上升。2017年初以来至2019年上半年，随着耐司康药业主要原料供应的逐步

　　稳定，产能开始逐步释放，主要产品规模效应初步显现，盈利能力提升，2019年1-9

　　国外注册经验及国际销售渠道。同时耐司康药业厂区场地占地面积较大，现厂区316

　　亩土地中余留尚未利用的空地约有150亩，并还有部分空余厂房，未来能为金华康

　　恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间。根据耐司康药业的经营情况和金

　　华康恩贝未来业务发展需要，2019年12月30日，委托方康盟投资与受托方金华康

　　恩贝和标的公司耐司康药业再次共同协商签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之

　　委托经营管理协议》，金华康恩贝接受康盟投资的委托，继续负责耐司康药业的生产

　　经营管理，托管的期限为1年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　本公司控股股东，故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩

　　公司于2019年12月30日召开的第九届董事会2019年第十四次临时会议审议

　　通过了《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，

　　因胡季强董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团公司任董事职务，张伟良董

　　事在康恩贝集团公司任副总裁职务，余斌董事在耐司康公司担任董事长职务，该四

　　位董事属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他五名非关联董事以

　　全票同意表决通过。公司独立董事叶雪芳、曾苏和徐冬根就本关联交易事项事前认

　　按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2018年12月31日、2019

　　年9月30日净资产额计算预计均未超过本公司上一年度（2018年度）经审计净资

　　产56.50亿元的5%，根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联

　　交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本项关联交

　　以货币方式认缴出资1,530万元，该出资额占合伙企业出资比例的 33.7748%。

　　以货币方式认缴出资3,000万元，该出资额占合伙企业出资比例的66.2252%。

　　安资治通投资有限公司合计95%的股权，成为耐司康药业控股股东。2015年11月

　　19日，康盟投资出资人民币6,000万元对耐司康药业进行增资，增资后康盟投资持

　　有耐司康药业95.95%的股权，2018年11月，金华康恩贝对耐司康药业进行单方增

　　康盟投资蕞近一年及一期主要财务指标（未经审计）：截止2018年12月31日，

　　资产总额10,527.49万元，资产净额584.96万元；2018年度营业收入0万元，净

　　5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、

　　冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料

　　药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；

　　货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化

　　工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、

　　针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学药品企业。主要产

　　品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊）、硫酸阿米

　　金华市婺城区临江工业区，占地面积316亩，具备生产经营化学原料药业务的资质

　　及相关资产。现股东结构：康盟投资持股80.58%，金华康恩贝持股19.42%，根据耐

　　司康药业公司章程约定，康盟投资享有56.74%的股东权利，金华康恩贝享有43.26%

　　克拉霉素、罗红霉素等大环内酯类抗生素，以及格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、

　　盐酸苄丝肼等。产品在国内、外同时销售，在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、

　　塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、

　　伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区，有不少产品位居全球销售市场的前20

　　名。阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过CFDA的GMP认证，同

　　中阿奇霉素、克拉霉素为公司的主打产品，下列表格为耐司康药业近几年的销售情

　　内、外竞争对手少，具有较高市场竞争优势。在国内阿奇霉素原料药生产的厂商中，

　　浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、浙江耐司康药业、宜昌东阳光

　　药业等居于行业前列，占据了该产品90%的市场比重，从而形成较高的集中度。至

　　2011年4月，CFDA(国家食品药品监督管理局)已下达了692个阿奇霉素生产批文，

　　批准39家企业生产阿奇霉素系列原料，但只有少数企业规模较大。2017年国际市

　　和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多

　　种剂型推动了临床，但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量增长较缓慢。目

　　前该产品的国际市场大于国内市场。2011年10月，SFDA批准25家企业生产克拉霉

　　素原料药，其中浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、浙江耐司康药业、浙江贝得等居

　　于行业前列，占据了市场95%的比重。统计数据表明，克拉霉素原料药国际市场保

　　持较高的出口量，2017年国际市场销售694吨，2018年国际市场销售645吨。

　　国内仅两家企业有原料药批文（另一家是上海益生源药业），目前只有耐司康药业保

　　持正常生产,2017年该产品销售额与数量快速增长。盐酸苄丝肼与左旋多巴的复合

　　制剂（上海罗氏的多巴丝肼片，商品名美多芭）在临床被普遍使用，临床教育已经

　　成熟，市场前景很好。拥有该复合制剂的国内厂家有7家，市场竞争尚不充分，后

　　来者还有较大机会。同时，由于耐司康药业公司具有原料优势，将来参与制剂市场

　　脲等均以出口为主，其中盐酸苄丝肼出口占比超80%，环丙贝特和格列美脲100%出

　　投入，完成了汉防己甲素的技改项目，为金华康恩贝的汉防己甲素片市场扩张提供

　　原料保障。同时耐司康药业在2019年启动了药用辅料技改项目（药用碳酸氢钠和药

　　用尿素），该项目的实施有利于缓解金华康恩贝对其特需药用碳酸氢钠面临的市场供

　　应紧张局面。现耐司康药业主导产品阿奇霉素和克拉霉素的主要原料也已由金华康

　　恩贝供应，形成互补；另一方面，耐司康药业厂区地理位置较好，交通较为方便，

　　金华康恩贝利用耐司康药业闲置厂房8,000多平方米，解决了其医药销售公司仓库

　　用房问题。截止2019年11月，耐司康药业实现销售收入19,595.67万元，其中国

　　根据经浙江天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业2016年度、

　　2017年度和2018年度财务报表以及耐司康药业提供的截止2019年9月30日财务

　　报表（未经审计），耐司康药业2016年至2019年9月底财务状况及经营业绩如下：

　　信药业）买卖合同纠纷一案，于2016年3月9日向金华市婺城区人民法院起诉，

　　根据2016年8月28日金华市婺城区人民法院公布的〔2016〕浙0702民初2229号

　　民事判决书判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内返还原告浙

　　江耐司康药业有限公司货款16,188,492.90元；②被告江西立信药业于本判决生效之

　　日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息 579,480.59 元（按中国人民银

　　行同期同档次贷款基准利率，已从2015年6月1日起算至2016年3月1日止），

　　此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙江耐司康药业有限公

　　司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中

　　华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务

　　利息。本案受理费127,484元（原告已预交），保全费5,000元，合计132,484元，

　　由原告浙江耐司康药业有限公司负担5,076元，被告江西立信药业负担 127,408 元

　　2018 年 1月 25 日，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破

　　产清算。2018 年 5 月 17 日，江西立信药业头部次债权人会议召开，对于浙江耐

　　司康药业有限公司申报的债权（总金额为 19,722,236.59 元，其中本金

　　根据2018年5月17日管理人公布的《江西立信药业有限公司破产清算案财产

　　状况初步调查报告》，江西立信药业主要破产财产如下：①2017年10月10日景德

　　镇市昌江区人民法院通过网络将江西立信药业有限公司名下的2处土地使用权及31

　　元（共计21户），均为5年以上账龄；④其他应收款46,834,055.00元，其中押金

　　上述①对应的资产处置款）。根据债务人现状，债务人已于2014年开始停产，除昌

　　2019年5月27日，江西立信药业破产管理人出具债权确认书，对耐司康药业

　　元，诉讼费 144,309元）。截止目前，江西立信药业财产尚未进行分配。

　　司康药业货款折合人民币302.39万元，耐司康药业多次催讨无效，于2017年开始

　　向印度方提起诉讼，但因诉讼地在印度，印度法院相继要求耐司康药业提供较多资

　　料，耐司康药业一直在提供各项补充资料，目前耐司康药业律师已将起诉印度客户

　　资料上交完毕，要求其支付所欠耐司康药业货款及因此产生的利息等。截止目前该

　　有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书，不涉及产品批件、专

　　利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施，也不涉及公司现有主要市场及客户。

　　因此上述有关诉讼事项对金华康恩贝托管经营耐司康事项以及本公司经营业务的开

　　2019年12月30日，委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以

　　下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药

　　（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再以丙方

　　公司名义开展任何活动，但丙方公司章程和本协议约定的情况除外，否则乙方有权

　　并且在丙方公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展。如有需要并经履行

　　3、 托管的期限为1年，自2020年1月1日起至2020年12月31日止。托管

　　期限到期后，各方协商一致可以延长托管期。若需延长托管期限的，各方需分别履

　　（2）浮动托管费或受托经营损失费：根据2020年度丙方公司净利润（指不包

　　含资产处置损益的税后净利润，以下同）超过2,500万元部分的56.74%的43.26%

　　收取浮动托管费，浮动托管费蕞高不超过人民币600万元；根据2020年度丙方公司

　　净利润不足1,500万元部分的56.74%的43.26%承担受托经营损失费，受托经营损失

　　费蕞高不超过人民币600万元；同时，甲、乙双方同意按分别享有丙方的权益比例

　　司在托管期内的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净利润作

　　为浮动托管费或受托经营损失费计算的依据。上述固定托管费、浮动托管费或受托

　　经营损失费每年结算一次，固定托管费由甲方支付给乙方，乙方应享有浮动托管费

　　向甲方收取，乙方应承担的受托经营损失费支付给甲方。浮动托管费或受托经营损

　　失费的支付时间为托管期每年经有证券业务资质的会计师事务所完成丙方公司财务

　　续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，按公允价格向乙

　　方经营发展需要，乙方有权以丙方公司的名义向银行申请贷款，无须经甲方同意。

　　为保障丙方生产经营发展所需资金，必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同

　　（6）托管经营期间，乙方负责丙方生产设备的正常维护，维护费用由丙方承担。

　　若出现设备故障或毁损，由乙方负责进行修复或更新，费用由丙方承担。根据市场

　　和生产情况，乙方可对丙方进行技术改造或升级，投入由丙方负责。上述有关事项

　　因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理，

　　审批程序，按公允价格受让甲方持有的丙方公司股权。同意就此向甲方出具有关承

　　协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发

　　生后十个工作日内，乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照交还甲方、

　　其他严重违反协议或严重违背法律、法规的，守约方有权终止协议并要求给予相应

　　的经济赔偿；如果有一方违约，违约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金。

　　册资源。耐司康药业是一家专注于原料药生产和销售的公司，产品60%以上销往国

　　外市场。生产品种基本在国外注册，有较好的国外注册经验。有助于金华康恩贝发

　　3、耐司康药业拥有工业用地316亩，尚有150余亩土地未开发利用以及多栋厂

　　房闲置，而金华康恩贝现有厂区已建成使用30年，现已没有拓展空间，面临政府规

　　中医药方针为指引积极拓展中药大健康产业及国际化，同时做专做精特色化学药业

　　务，积极布局发展生物药。金华康恩贝拥有多个特色化学原料药和制剂产品，经营

　　业绩和发展趋势良好，2018年营收规模近17亿，净利润近2亿，税收超过 1.8亿

　　元,成为上市公司体系中经营规模较大的子公司。金华康恩贝目前所在厂区随着城市

　　建设发展，受周边建筑和设施限制已无法扩大，产品规模以及新产品开发投产都受

　　到一定制约，发展越来越受到限制。且耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药

　　能形成一定互补。通过托管耐司康药业，既可以整合、发挥金华康恩贝的业务、技

　　术、人才等优势，并争取到机会获得该公司有价值的产品、技术、市场与客户以及

　　现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，也可以有效规避、减少直接收购该公司可

　　司产能不能充分释放，影响生产经营规模扩大和部分产品成本上升。该公司将加强

　　现有供应商的战略合作关系，并寻求新的上游产品供应商，不断加强成本控制和管

　　者和原有竞争对手扩产，市场竞争可能加剧，产品价格竞争可能给未来销售和盈利

　　带来一定压力。金华康恩贝和该公司将采取措施积极应对，一是正在考虑引进新产

　　品培育新增长点，二是充分发掘其具有相对优势的特色原料药环丙贝特、盐酸苄丝

　　预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（虽然该项经营损失费规定了限额，

　　即蕞高不超过600万元）。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整

　　合发挥各自优势，加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大

　　股的26.52%，为本公司控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1

　　和10.1.3条规定，交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝

　　以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费

　　计）或者按托管标的公司2018年12月31日、2019年9月30日净资产额计算预计

　　均未超过本公司上一年度（2018年度）经审计净资产56.50亿元的5%，本项关联交

　　本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、

　　公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形

　　成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未

　　来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的

　　经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司

　　康药业1年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章

　　程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司

　　经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项已经公司

　　董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意

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